L’iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore è realtà!

Il Decreto direttoriale del Ministero del Lavoro 26 ottobre 2021, n. 561, individua nel 23 novembre 2021 la data a decorrere dalla quale il medesimo Registro è divenuto finalmente operativo.

La novità, lo sappiamo, è di non poco conto, e attesa da più di quattro anni, ossia da quando la materia degli Enti non profit fu completamente riformata (Codice del Terzo settore, d.lgs. 3 luglio 2017, n. 117), unitamente all’istituzione, tra l’altro, dello stesso Registro. Essa coinvolge più di 360.000 tra enti e istituzioni (V. Melis, Il Registro unico del Terzo settore apre le porte a vecchi e nuovi enti, in Sole 24 ore, 15 novembre 2021, p. 8), e costituisce uno dei tasselli principali dell’impianto voluto dalla Riforma. Con il RUNTS, che costituirà il principale strumento con il quale individuare la nuova categoria degli ETS, si procede ad unificare e a digitalizzare, con ciò operando un’evidente semplificazione, i corrispondenti diversi Registri nazionali, regionali o comunque locali della maggior parte di questi enti o soggetti. Quel che si viene a creare è dunque una vera e propria piattaforma informativa e gestionale, che, in maniera analoga a quanto accade con il Registro delle imprese, consentirà dunque di accedere in tempo reale alle informazioni sugli ETS; ma anche da parte di questi ultimi di potervi operare, ad esempio depositando bilanci e altri documenti.

Ma come opera effettivamente il RUNTS?

Va premesso che è possibile compiere diversi distinguo, ad esempio, a seconda delle diverse categorie di enti, delle scadenze temporali o, ancora, del fatto se gli enti siano già costituiti o meno.

Dal punto di vista strutturale, il RUNTS è diviso in 7 sezioni, dedicate rispettivamente alle ODV, alle APS, agli Enti filantropici, alle Imprese sociali, alle Società di mutuo soccorso e alle Reti associative, oltre ad una residuale dedicata agli altri enti del Terzo settore.

Dal 23 novembre 2021, data fissata nel suddetto decreto, è iniziata la trasmigrazione dei dati degli enti interessati, dai vecchi Registri di Organizzazioni di Volontariato e Associazioni di Promozione Sociale al RUNTS. Entro i 180 giorni successivi alla comunicazione dei dati, gli uffici del RUNTS dovranno quindi verificare la sussistenza dei relativi requisiti e disporre, salvo richiesta delle informazioni e dei documenti mancanti, l’iscrizione o meno degli enti interessati nella sezione corrispondente (artt. 30 e 31 del d.m. 15 settembre 2020)

Va precisato che questo andrà realizzandosi, in automatico, per quanto riguarda le ODV e le APS. Mentre per le ONLUS, l’iscrizione non è diretta, e andrà opportunamente effettuata nell’apposita finestra temporale ricadente tra il primo gennaio e il 31 marzo del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea di cui all’art. 101, decimo comma, del Codice del Terzo Settore; l’iscrizione antecedente, comunque possibile, comporta la perdita della qualifica di Onlus e delle conseguenti agevolazioni fiscali di cui al d.lgs. 4 dicembre 1997, n. 460 (si vedano M.N. Iannaccone, Gli adeguamenti statutari delle Onlus, in G. Abbate – D. Boggiali – M.N. Iannaccone – N. Riccardelli, Gli adeguamenti statutari e il diritto transitorio del Terzo settore, Milano, 2021, p. 78 ss.; e D. Boggiali – G. Abbate, Avvio del RUNTS: registro operativo dal 23 novembre 2021 e possibilità di richiedere le iscrizioni dal giorno successivo (decreto del Ministero del Lavoro 26 ottobre 2021), in CNN Notizie, Settore Studi, Segnalazioni Novità, del 2 novembre 2021; G. Sepio, Registro unico, iscrizione delle Onlus al test convenienza, Sole 24 ore, 21 novembre 2021, p. 13).

Gli adeguamenti di ODV, APS e ONLUS sono poi facilitati, essendosi previsto, con disposizione non proprio puntuale, che per quelle già costituite alla data di entrata in vigore del Codice del Terzo settore, e iscritte nei relativi registri, possa procedersi all’adeguamento dei relativi statuti per renderli conformi alla nuova disciplina del Terzo Settore, entro la data del 31 maggio 2022, con le modalità e le maggioranze previste per l’assemblea ordinaria invece di quelle o stabilite dallo statuto di ciascun ente oppure, in mancanza, dall’art. 21, secondo comma, c.c..

E il notaio? Come si deve comportare a fronte di questa novità?

Dopo l’operativtà del RUNTS è l’unico soggetto competente a iscrivere nel RUNTS enti con personalità giuridica. Ai sensi dell’art. 22 CTS, il notaio che abbia ricevuto l’atto costitutivo di un’associazione o di una fondazione del Terzo settore o la pubblicazione di un testamento con il quale si dispone una fondazione del Terzo settore, una volta verificata la sussistenza delle condizioni previste per la costituzione dell’ente, in particolare quelle relative alla sua natura di ente del Terzo settore quelle sul patrimonio minimo, deve depositarlo per l’iscrizione, unitamente agli allegati, entro venti giorni presso il competente ufficio del RUNTS.

Va rammentato come il patrimonio minimo sia stabilito in 15.000 euro per le associazioni e in 30.000 euro per le fondazioni (art. 22, quarto comma, CTS). La sua sussistenza, se in denaro, deve risultare da apposita certificazione bancaria, ma potrà allo scopo utilizzarsi anche il conto corrente dedicato del notaio (art. 16, secondo comma, d.m. 15 settembre 2020 e art. 1 comma 63, lett. b), della l. 27 dicembre 2013, n. 147). Ove i beni apportati siano in natura, il relativo valore, sempre in misura non inferiore ai suddetti importi, andrà attestato da apposita relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nell’apposito registro.

Sono diverse le questioni sorte sul tema, ma qui vale la pena di ricordarne, a chiusura di questa breve panoramica, una relativa alla richiesta di iscrizione di enti adeguati antecedentemente alla data di operatività del RUNTS, e dunque prima del 24 novembre 2021.

Ci si è chiesti infatti se il Notaio debba accertare o meno l’effettività del patrimonio minimo anche per gli enti già operanti come persone giuridiche, in misura analoga a quelli di nuova costituzione. Sicchè si sta diffondendo l’idea che anche nei loro riguardi vada comunque richiesta, opportunamente, la relazione giurata di attestazione dell’effettiva consistenza patrimoniale (D. Boggiali – G. Abbate, Avvio del RUNTS: registro operativo dal 23 novembre 2021 e possibilità di richiedere le iscrizioni dal giorno successivo, cit.; D. Boggiali, L’iscrizione di enti adeguati al CTS prima dell’avvio del RUNTS. Prime indicazioni, in CNN Notizie, Settore Studi, Segnalazioni Novità, del 22 novembre 2021, nota 6). Sebbene appunto di mera opportunità si può ritenere si tratti, e non sicuramente di obbligo, non solo a fronte del silenzio del legislatore sul punto, ma stante anche la già accertata idoneità, al momento della relativa e precedente attribuzione, quali persone giuridiche degli enti in questione.

Marco Avagliano, Notaio in Cornaredo e Maria Nives Iannaccone, Notaio in Seregno.

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